一、新准则下永续债相关会计处理规定

我国永续债自2013年推出以来便得到了快速的发展，我国永续债的规模从2013年的33亿元扩容到了2017年的3996.50亿元。国内市场上永续债、可续期债、永续中票（统称“永续债”）层出不穷，既有公募也有私募发行。永续债受到发行的青睐，一方面因为其能够将提高票面利率来延期债务的权力握在企业手中；另一方面在会计处理上，发行人可以将永续债设计为没有固定到期日（附有赎回权和延期选择权）、发行人有权无限期递延利息支付（利息可递延），以便于发行人没有还本付息的“合同法律义务”，从而符合足企业会计准则第37号（CAS37）“金融工具列报”关于“权益工具”的定义，满足发行人对于“股权”的诉求，会计处理上计入权益，有利于发行人通过优化资产结构，扩大其他负债融资提供条件。[1]

针对永续债的会计处理上，按照现行会计准则的规定，可将永续债其分类为权益工具或金融负债。“永续债相关会计处理的规定”政策出台之前主要通过“金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定”、企业会计准则第32号（CAS32）“金融工具确认和计量”和第37号（CAS37）“金融工具列报”对永续债会计处理进行规范。2017年5月2日，我国财政部颁布了修订后的企业会计准则第32号（CAS32）“金融工具确认和计量”和第37号（CAS37）“金融工具列报”，CAS32和CAS37对永续债的分类认定进行了明确的规范。[2,3]结合永续债的内在特性以及CAS32和CAS37会计处理规定，具体分类标准如下（表1):

根据CAS32和CAS37规定，在对永续债属性进行判断时，“若偿付方式是支付现金，当发行人必须按照合同约定的条款支付现金时，无法避免的金额就应该被确认为一项金融负债。反之，如果发行人在任何情况下完全可以按照自己的意愿决定是否支付现金，或者仅是在公司清算时才需要还款，则该项融资工具就具有了成为权益的基本特征。”根据最新的会计处理规定和相关金融工具准则，永续债发行方会计处理上将永续债归类为权益工具还是金融负债取决于发行方是否享受永续债偿付的自主选择权。根据现有的会计处理规定和相关金融工具准则，永续债发行方可以通过灵活的条款设计将永续债作为一项权益工具进行会计处理。具体来说，在实务中，针对永续债的“强制到期日”、“强制付息义务”、“回购选择权”等条款进行合理设计，永续债的属于会有截然不同的结果。

表1永续债分类认定标准表

会计实务处理方面，我国永续债发行方对永续债的会计处理上尚存在较大的分歧，当前永续债的主要症结在于“股性”和“债性”的认定。例如“13武汉地铁可续期债”在发行方进行会计处理将其归类为金融负债，而“13国电MTN001”在发行方进行会计处理时将其归类为权益工具；由于永续债属于金融负债还是权益工具的划分标准较难掌握，再加上有“13国电MTN001”的示范效应；我国发行永续债的各主体偏好于将永续债归为权益工具，实质性权益工具的特性也是各发行主体愿意发行永续债的主要原因之一。为了进一步规范和明确永续债相关的会计处理和分类认定原则标准；2019年1月28日，我国财政部发布了“永续债相关会计处理的规定”（以下简称“规定”）；“规定”明确指出永续债发行方在确定永续债的归为金融负债还是权益工具时，要进行一定的判断，发行方应当根据CAS32和CAS37规定同时考虑合同到期日、清偿顺序及利率跳升等因素。具体规定如下：

(1）永续债合同到期日。“规定”就合同中未规定固定到期日期但规定了未来赎回时间（“初始期限”）的情况做出了进一步规范；一方面，永续债发行条款中仅规定发行方的清算初始期限时，发行方在永续债到期日时没有兑付现金及相关金融工具的履约义务，发行方享有永续债偿付的自主选择权，此时，可以将永续债归类为权益工具进行会计处理；但是“规定”也说明了该种情况下的特殊情况，即清算的发生与否不受发行方控制时，发行方需要将永续债归类为金融负债进行会计处理；另一方面，永续债发行条款中的清算初始期限并未明确规定且发行方拥有自主赎回选择权的情况下，发行方需要判断自身是否能无条件决定不行使赎回选择权，并根据相应的判断将永续债归类为权益工具还是金融负债。

(2）永续债清偿顺序。“规定”就清偿顺序对于永续债会计处理的影响予以规范，“规定”明确指出通过永续债其他条款判断未导致发行方将永续债归类为金融负债时，当发行方清算时永续债的偿付顺序位于发行的借款、普通债券、应付账款等债务之后时，发行方实质上没有交付现金或者其他金融工具的履约义务，可将永续债归类为权益工具；反之，如果发行发清算时永续债的偿付顺序优于发行的借款、普通债券、应付账款等债务，则表明发行方具有交付现金或者其他金融工具的履约义务，会计处理上需要将永续债归类为金融负债；此外，如果发行发清算时永续债的偿付顺序与发行的借款、普通债券、应付账款等债务没有实质性差别，则需要发行方进行判断是否具有交付现金或者其他金融工具的履约义务，根据判断的结果选择权益工具还是金融负债进行相应的会计处理。

(3）永续债利率跳升机制。CAS32和CAS37应用指南中指出，有些金融工具可以通过其他条款和条件间接地形成合同义务。在实务中，相关合同可能包含利率跳升等特征，利率跳升可能导致发行方交付现金或者其他金融工具的间接履约义务。“规定”就永续债的利率跳升机制做了进一步规范，发行方应当借助合同条款和相关信息对发行利率跳升条款是否构成“间接履约义务”进行全面分析判断。按照CAS32和CAS37应用指南提供的示例，当只有一次利率跳升机会，且跳升幅度为3%(300基点）时，则不会构成“间接履约义务”，发行方可将永续债归类为权益工具进行会计处理；反之，如果利率跳升机会较多，且跳升幅度过大或超过同期其它金融工具的利率水平时，则构成“间接履约义务”，导致发行方交付现金或其他金融工具，需要将永续债归类为金融负债进行会计处理。

(4）永续债发行方具体会计处理。永续债属于金融工具，初始确认时，永续债发行方需要对永续债的属性进行归类划分，分别按照金融负债和权益工具进行相应的会计处理。后续计量时，发行方对于归类为权益工具的永续债，与其相关的利息费用和分红要作为企业利润分配，计提时减少未分配利润项目，永续债发生回购、重分类、注销时应当作为权益变动进行相应的会计处理；发行方对于归类为金融负债的永续债，其发生的利息费用或分红等应当作为借款进行相应的会计处理，发生回购注销应当将其产生的利得或损失计入当期损益。

由于永续债在企业融资中广泛应用，永续债发行方应当结合条款和条件进行审慎分析，以确定其会计属性和相应的会计处理。“规定”根据CAS32和CAS37以及相应的准则应用指南，明确规定了发行方永续债会计处理和分类认定原则标准。“规定”生效后，将对永续债相关会计处理及分类认定争议起到定分止争的作用，明确永续债分类认定和相关会计处理。

二、新准则下永续债会计处理案例分析

（一）阳光城集团发行永续债案例回顾

(1）阳光城集团简介及发行永续债概况。阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）是一家大型房地产开发上市公司，阳光城集团是中国房地产开发企业排名靠前的优秀企业，公司主要以房地产开发为核心，项目包括住宅、办公和商业，坚持为人民创造舒适住宅的开发原则。阳光城集团业务范围涵盖全国各地及国际市场。2017年9月，公司发行2017年度第三期中期票据，金额为人民币10亿元，该中期票据无固定期限，前三个计息年度票面利率固定为7.5%/年。2017年12月，公司与国民信托有限公司签署《国民信托·阳光1号单一资金信托可续期债权投资协议》及补充协议。该交易涉及国民信托发起信托计划，无固定期限，前三个计息年度利率为7%/年。2018年6月，公司发行2018年度第一期中期票据，金额为人民币10亿元，无固定期限，前三个计息年度票面利率固定为8.0%/年。总体来说，阳光城集团发行的永续债利率普遍远高于普通债券利率。截止2018年半年度，阳光城集团发行在外的永续债合计50亿元（详见表2）。本文将以阳光城集团2018年度第一期中期票据为例结合相关永续债会计处理规定进行案例分析。

表2阳光城集团发行在外的永续债基本情况表

(2）阳光城集团2018年度第一期中期票据发行概况及核心条款。为拓宽融资渠道，优化资产负债结构。2018年6月7日，阳光城集团经相关主管部分的批准发行了“18阳光城MTN001”（阳光城集团股份限公司2018年度第一期中期票据），本次“18阳光城MTN001”拟募集资金10亿元，募集资金主要用于偿还金融机构借款。“18阳光城MTN001”在在发行条款中明确约定可以长期存续并且阳光城集团拥有自主赎回选择权，可以在约定赎回时期内赎回，清算初始日期由阳光城集团规定。此外，阳光城集团拥有支付利息的选择权利；结合上述情况，可以初步判断，阳光城集团发行“18阳光城MTN001”不具有交付现金或其他金融工具的履约合同义务，可以归类为权益工具。“18阳光城MTN001”以中国民生银行为主承销商，采用代销的方式承销“18阳光城MTN001”。阳光城集团会计处理上将“18阳光城MTN001”划分为权益工具，财务报表上以“其他权益工具———永续债”进行列表和披露，下文将对“18阳光城MTN001”核心条款进行分析（表3）。

表3“18阳光城MTN001”核心条款

（二）阳光城集团永续债会计处理分析

(1）阳光城集团永续债会计属性判断。永续债属于“债权”还是“股权”的会计属性应当根据CAS37规定，同时考虑合同到期日、清偿顺序及利率跳升等因素进行判断；永续债发行方会计处理上将永续债归类为权益工具还是金融负债取决于发行方是否享受永续债偿付的自主选择权，发行方是否需要支付现金或其他金融工具履行合同义。针对永续债会计处理实务，发行方可以根据对合同到期日、永续债清偿顺序、利率跳升机制、赎回选择权利等合同条款判断永续债会计属性。

一是赎回权条款。根据“18阳光城MTN001”核心条款规定，“18阳光城MTN001”是长期存续的中期票据，且阳光城集团拥有自主赎回权；可以发现，“18阳光城MTN001”不具有“强制回购义务”和“强制到期日”；可以自行控制归还本金义务的发生。此外，阳光城集团在未来可以按照“18阳光城MTN001”发行面值赎回，属于“以固定数量权益工具进行结算”的行为。因此，按照赎回权条款规定，“18阳光城MTN001”应分类为权益工具。

二是利息支付条款。根据“18阳光城MTN001”核心条款规定，除非阳光城集团发生向普通股股东分红和减少注册资本两项强制付息事件时，“18阳光城MTN001”的每个付息日，阳光城集团可以选择延迟支付所需要支付的利息，而且延迟支付的次数不受任何限制；阳光城集团掌握支付永续债利息的控制权。因此，按照利息支付条款规定，“18阳光城MTN001”应分类为权益工具。

三是清偿顺序条款。根据“18阳光城MTN001”相关合同条款的规定，“18阳光城MTN001”清算时的本金和利息的偿还顺序与发行的借款、普通债券、应付账款等债务没有实质性差别，且阳光城集团合同未约定交付现金或者其他金融工具的履约合同义务。因此，按照“规定”、CAS32和CAS37以及相应的准则应用指南关于清偿顺序条款规定，“18阳光城MTN001”应分类为权益工具。

综上所述，根据对阳光城集团赎回权条款、利息支付条款以及清偿顺序条款的分析均不属于金融负债；因此，本次阳光城集团发行的永续债“18阳光城MTN001”应确认为权益工具。

(2）阳光城集团永续债会计处理。根据上文解析，阳光城集团发行的“18阳光城MTN001”属于权益工具，阳光城集团需通过“其他权益工具———永续债”科目进行会计核算；其中，发行中产生的佣金、手续费等需要从权益中扣除，利息支出计入利润分配；同时，按照权益变动对回购及注销做相应会计处理，具体如下：

阳光城集团永续债初始确认时，相关会计分录如下：

公式1

阳光城集团永续债存续期间分派利息时，相关会计分录如下：

公式2

阳光城集团永续债重分类为金融负债时，重分类日相关会计分录如下：

公式3

说明：若差额在借方，则冲减资本公积，资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

阳光城集团赎回的永续债时，相关会计分录如下：

公式4

阳光城集团注销所购回的永续债时，相关会计分录如下：

公式5

说明：若差额在借方，资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

三、永续债会计处理相关总结与建议

永续债兼具“债权”和“股权”属性；从理论和实务角度来讲，发行人可以通过将永续债计入权益工具，从而降低企业资产负债率并对报表起到一定修饰的作用，同时也能在利率上行周期中以较低成本锁定长期融资资金；此外计入权益工具的永续债和普通股也有所不同，永续债投资者无投票权，避免了稀释股权而引发的原股东异议；由于永续债具备上述诸多融资优势，一直以来备受发行人的青睐，因此发行永续债企业的核心诉求是将其归为权益工具，发挥永续债融资的优势。但是，由于永续债的双重特性也造成了其会计处理始终是理论界和实务界探讨的热点和焦点，实务中针对永续债的会计处理也存在较大的分歧，永续债是“债权”还是“股权”的分类认定原则是会计处理的难点之一，也是目前实务较为困难的问题所在；我国“金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定”以及原金融工具准则对永续债债会计属性判断和会计处理进行了一定的规范，但是并未形成统一清晰的会计处理指引。

2019年1月28日，财政部颁布“永续债相关会计处理的规定”对永续债“债权”还是“股权”的特性分类标准进行明确，对于发行方而言，确定永续债的会计分类主要需要考虑：一是到期日。无到期日的通常归为权益；有到期日且有交付义务的通常归为债权，有到期且无交付义务的通常归为权益；二是清偿顺序。劣后于普通债券的通常归为股权，与普通债券相同的应审慎考虑；三是利率跳升和间接义务。若利率跳升较低，则不构成间接义务，通常归为股权；若利率跳升较高，则构成间接义务，通常归为债。利率跳升的高低取决于同期限、同行业、同类型工具平均的利率水平。“规定”确定永续债会计分类是权益工具还是金融负债，应结合永续债募集说明书条款，按照经济实质重于法律形式原则判断；“规定”与现行相关规定一起构成了统一的永续债会计处理体系。本文以永续债发行方会计处理相关规定为基础结合永续债实务案例，详细分析了永续债相关实务会计处理，为永续债会计处理提供最新实务指引。

如果执行“规定”对永续债进行会计处理，存量永续债多数将归为金融负债。第一，关于赎回选择权。绝大多数存量永续债只规定赎回时间且发行方具有赎回权，永续债发行方需要全面分析判断是否具有赎回选择权；实务中部分永续债合同设置了一定的约束性条款；可能导致发行方无法无条件地自主决定不行使赎回权；此时，永续债发行方应当将其归类为金融负债；第二，关于清偿顺序。一般永续债合同条款约定发行方清算时永续债清偿顺序与发行方发行的其他债务融资工具没有实质性区别；该情况下需要发行方进行全面的判断是否存在交付现金或者其他金融工具的履约合同义务，如果存在，需要将永续债归类为金融负债进行会计处理；第三，关于利率跳升机制。永续债部分票面利率条款的调整可能使部分永续债容易触及分类为金融负债的条件。如果“规定”从严执行，永续债发行主体资产负债率将会大幅上升，违背了企业发行永续债的初衷。为达到发行方发行永续债融资诉求，执行“规定”将永续债计入权益工具考虑，经上文对对永续分类标准的判断，笔者主要有如下建议：

首先，根据企业经营情况，个性化制定非固定首次重置日（赎回权日、清算日）条款即X+N（将X设置为非固定期限的日期如根据强制付息事件、分红条款等认定的某一日如企业连续X年盈利且分红则将其X年后某一日作为首次重置日），以避免X重置日确定性表述而被认定为债务永续的情况。

其次，弱化清偿顺序的规定。在永续工具合同（可续期贷款合同）中对清偿顺序不作明确表述，因永续工具的利率跳升机制与投资者保护机制等条款将约束企业递延的情况，可增加极端情形条款，如发生企业续营能力发生恶化的，永续工具持有人应当与其他债务人享有同等法律地位，以保障永续工具投资人的相关权利。

最后，关于利率跳升幅度，建议将利率跳升幅度控制在合理范围的上限，并弱化通过利率跳升幅度来增加永续工具债务人行使赎回权的概率，结合强制付息事件、强制分红条款等，保护投资者退出的相关权益。一般而言，强制付息事件条款包括股东分红、减资、标准永续工具付息等。投资者保护机制包括未履约清偿债务，企业经营监控指标，企业主体评级监控指标等。

参考文献：

[1]财政部会计司.企业会计准则第37号---金融工具列报[Z].2017-8-18.

[2]财政部会计司.永续债相关会计处理的规定[Z].2019-1-28.

[3]陆建桥,王文慧.国际财务报告准则研究最新动态与重点关注问题[J].会计研究,2018(1):89-94.

刁安红.新准则下永续债会计处理探究[J].财会通讯,2020(19):109-112.